Comment changer le Président d'une SAS ?

La SAS — Société par Actions Simplifiée — est une forme juridique très prisée en raison de sa grande souplesse qui offre une marge de manœuvre importante à ses dirigeants. Ainsi, l’entreprise peut s’adapter aux fluctuations de l’activité économique et aux évolutions de l’entreprise elle-même. C’est pourquoi le statut juridique de la SAS est notamment privilégié par les créateurs de startups qui ont besoin d’une grande réactivité (Comment Créer Une SAS ?). Si la SAS est plus souple que la SARL — Société Anonyme à Responsabilité Limitée — il convient néanmoins de suivre les procédures légales lorsqu’il s’agit de changer son président.   

Dans quels cas changer le président de la SAS ?

Le changement du président de la SAS peut émaner du président lui-même en cas de démission ou si son mandat arrive à échéance et qu’il ne souhaite pas poursuivre sa mission. Son décès implique naturellement son renouvellement.

Le changement peut aussi être initié par les actionnaires. Les raisons de cette décision peuvent être multiples : insatisfactions liées à la présidence, désaccord sur la gouvernance ou les décisions stratégiques, erreurs de gestion, incompatibilités internes, etc. En règle générale, le changement de président n’exige aucune justification de la part des actionnaires. Par ailleurs, il n’est prévu aucun dédommagement pour le président.

Toutefois, les statuts de la SAS doivent être consultés, car ils peuvent présenter des particularités. Il est possible par exemple que des mesures plus contraignantes soient prévues. Par ailleurs, la révocation du président doit tenir compte de motifs sérieux et ne pas être abusive : atteinte à la dignité du président, incursions dans sa vie privée, etc.

Le mode de nomination du président de la SASU

La SAS étant une forme juridique assez libre, le mode de fonctionnement diffère d’une entreprise à l’autre. Il est par exemple possible de personnaliser les procédures en raison de besoins spécifiques. C’est le cas pour une entreprise familiale par exemple.

Si la SAS est tenue de désigner une présidence, celle-ci n’est pas toujours nominative. Il est en effet possible de décider d’une présidence qui soit collégiale ou assurée par une personne morale.

Dans le cas de la désignation d’un président, la détermination des règles de quorum et de majorité est inscrite dans les statuts de l’entreprise. Dans la plupart des cas, la procédure implique une décision collective en assemblée générale, ce qui octroie au nouveau président de la SAS toute sa légitimité.

La publication légale du changement de président de la SAS

Les dirigeants de la SAS et de la SARL occupent des fonctions semblables, c’est-à-dire qu’ils dirigent l’entreprise et engagent sa responsabilité vis-à-vis des tiers. Toutefois, pour une SARL, on parle de gérant, tandis que la SAS est dirigée par un président.

Le président de la SAS est détenteur du pouvoir dans l’entreprise qu’il représente. Or, toutes les grandes étapes de la vie d’une société font l’objet d’une annonce : création, modification, changement de dirigeant, changement d’objet social, transfert de siège social, augmentation de capital, cession d’activité, etc. Ainsi, le changement du président de la SAS doit être annoncé par l’intermédiaire d’une publication légale dans un journal habilité, dans le département du siège social de la société. Cette annonce doit être publiée dans un délai d’un mois.

Les supports de l’annonce légale

La publication de l’annonce légale s’effectue dans un SHAL : Support Habilité à recevoir des Annonces Légales. Il peut s’agir d’un JAL (Journal d’Annonces Légales) ou d’un SPEL (Service de Presse En Ligne). En effet, depuis le 1er janvier 2020, il est possible de publier votre annonce en ligne. Celles-ci demeurent affichées durant un minimum de 7 jours, à compter de leur publication sur la page d’accueil du site.

Comment publier une annonce légale ?

Lorsque vous adressez votre demande de publication d’une annonce légale sur un support habilité, vous devez mentionner un certain nombre d’informations :

  • dénomination sociale de la société ;
  • sigle de la société ;
  • forme de la société ;
  • montant du capital social ;
  • adresse du siège social ;
  • objet social ;
  • durée de la société ;
  • nom du ou des dirigeants ;
  • indication du registre auquel la société sera immatriculée ;
  • mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Toute publication d’une annonce légale donne lieu à la délivrance d’une attestation de parution que vous devez exiger du support que vous avez choisi. Vous pouvez vérifier que votre annonce a bien été publiée en consultant le portail de la publicité légale des entreprises (PPLE) qui répertorie l’ensemble des annonces publiées dans les SHAL.

Le tarif de l’annonce légale

Le tarif de l’annonce légale est calculé au forfait pour les annonces de constitution, de dissolution et de clôture de liquidation. Pour le changement de président de la SAS, le prix est déterminé par le nombre de caractères du texte, espaces inclus, multiplié par le tarif indiqué dans le tableau ci-après.

Le coût du caractère dépend du département dans lequel est domicilié le siège de la société.

Département

Tarif H.T 2022

Paris, Hauts-de-Seine, Seine–Saint-Denis et Val-de-Marne

0,237 €

Nord, Pas-de-Calais, Seine-et-Marne, Yvelines, Essonne et Val-d’Oise

0,226 €

La Réunion et Mayotte

0,208 €

Eure et Seine-Maritime

0,204 €

Aisne, Ardèche, Ardennes, Drôme, Isère, Oise, Rhône, Somme, Yonne

0,193 €

Autres départements

0,183 €

 

L’enregistrement du changement de président de la SAS auprès des autorités compétentes

La SAS dispose d’un mois pour déclarer le changement de son président. Les documents doivent être déposés auprès du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) du greffe du tribunal de commerce du département de l’entreprise ou auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises).

Les documents à produire pour confirmer le changement de président de la SAS

L’enregistrement du changement de président de la SAS nécessite de joindre les pièces suivantes dans le dossier envoyé au greffe ou au CFE :

  • exemplaire du procès-verbal attestant le changement de dirigeant et indiquant l’identité de l’ancien président, ainsi que du nouveau (il s’agit généralement du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires) ;
  • formulaire Cerfa M3 rempli?et signé en 3 exemplaires ;
  • attestation de la parution de l’avis dans le support d’annonces légales (journal ou en ligne) ;
  • exemplaire des statuts mis à jour dans le cas où une modification serait intervenue ;
  • copie de la carte d’identité nationale, du passeport ou du titre de séjour du nouveau dirigeant? ;
  • déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président ;
  • attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère ;
  • dans le cas d’une présidence assignée à une personne morale : un extrait original de l’immatriculation de moins de trois mois ou un document prouvant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au RCS ;
  • chèque correspondant au règlement des frais de modification, à l’ordre du greffe.

Le greffe rend ensuite la modification du dirigeant opposable aux tiers par le biais de l’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Ainsi, les tiers ne peuvent ignorer la situation juridique et qu’ils doivent respecter, même dans le cas où ils ne sont pas signataires.

À la fin de la procédure, le nouvel extrait K-bis est délivré et envoyé au représentant légal de l’entreprise.

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