Changement d'administrateur


Dans le cadre d'une Société Anonyme – SA – c'est le Conseil d'Administration qui se charge de prendre les décisions qui concernent l'avenir de la société. Ce Conseil d'Administration évolue au cours de la vie de l'entreprise et ses membres changent régulièrement.

Le départ d'un administrateur se fait à la fin de son mandat, à la suite de sa révocation, sa démission, son décès, la transformation de la SA, sa dissolution...

Le changement des administrateurs

Lors de la constitution de la société, les administrateurs sont nommés ou désignés par un vote ayant eu lieu pendant une assemblée générale ordinaire d'actionnaires. Les administrateurs sont cités dans les statuts. On y trouve aussi la durée de leur mandat qui ne doit pas dépasser les 6 ans et il y est précisés s'il est possible ou non d'être réélu. C'est l'assemblée qui décide ou non du renouvellement du mandat.

L'assemblée générale ordinaire peut aussi être utilisée pour révoquer un administrateur. Même si le sujet ne figure pas à l'ordre du jour, un administrateur peut se faire révoquer, sans motif ni préavis. D'autre part, l'administrateur révoqué n'a droit à aucune indemnité de départ.

De son côté, l'administrateur est en droit de démissionner à n'importe quel moment. Il lui suffit pour cela de le faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception au représentant légal de la société.

Enfin, la décision de démission peut être prise d'office dans le cas où la personne est confrontée à un cumul de mandats ou a atteint la limite d'âge ou de durée de mandat.

La nomination de nouveaux administrateurs

Afin de nommer de nouveaux administrateurs, une assemblée générale ordinaire est convoquée avec la nomination de l'administrateur citée dans l'ordre du jour. L'administrateur peut être une personne morale ou physique. Dans les deux cas, le candidat doit produire des arguments à l'attention des actionnaires pour les inciter à voter pour lui.

Le vote se fait à la majorité par les actionnaires, comme cela est stipulé dans les statuts de la société.

En cas de décès et afin de ne pas compter un nombre d'administrateurs inférieur à celui fixé dans les statuts, les Conseil d'Administration peut coopter un nouvel administrateur provisoire. Il faudra attendre l'assemblée générale ordinaire suivante pour confirmer la nomination.

La nomination d'un nouvel administrateur est validée par l'établissement d'un procès-verbal d'assemblée. Ce dernier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce le mois suivant sa rédaction.

La publication publicitaire

Tout changement d'administrateur doit être annoncée par le biais d'une annonce légale parue dans un journal habilité. La SA doit donc annoncer de départ d'un administrateur et l'arrivée d'un ou plusieurs autres.

Le dossier de nomination pour le tribunal de commerce

Pour entériner toutes les décisions prises, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il doit être composé des pièces suivantes :

  • Un justificatif d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour les personnes physiques ou le représentant permanent des personnes morales nommées administrateur.
  • Le formulaire M3 signé en 3 exemplaires.
  • L’attestation de publicité de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.
  • Un extrait du RCS (registre du commerce et des sociétés) de moins de 3 mois, pour les personnes morales.