Convocation de l’assemblée générale de liquidation d’une société

Quel que soit le statut juridique de votre entreprise, vous êtes tenu de convoquer l’ensemble de ses associés à une assemblée Générale, en vue d’acter sa liquidation à l’amiable. Vous devez suivre la procédure de dissolution anticipée et de liquidation. À l’issue de ces formalités, l’entreprise est liquidée et radiée du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou du RM (Répertoire des Métiers) s’il s’agit d’une activité artisanale.

À quel moment une société peut-elle être liquidée ?

Les associés procèdent à la liquidation d’une société dans trois cas :

1. à l’arrivée du terme prévu dans les statuts, auquel cas elle est automatique ;
2. à la suite d’une décision du juge : il s’agit alors d’une dissolution forcée ;
3. lorsque les associés décident de cesser l’activité volontairement.

La dissolution volontaire anticipée par les associés peut être déclenchée à tout moment. Une assemblée générale permet de désigner le liquidateur amiable, chargé d’effectuer les démarches pour engager la liquidation, puis procéder à la radiation. À la suite de l’assemblée générale, la décision des associés est confirmée par la rédaction d’un procès-verbal.

Il est impossible de décider une dissolution avec un effet rétroactif.

Dès lors que la dissolution est actée, tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent porter la mention « société en liquidation », ainsi que le nom du ou des liquidateurs.

La convocation des associés en assemblée générale

Les formalités liées à la convocation des associés en assemblée générale doivent obéir au droit des sociétés ou suivre les conditions spécifiques qui ont pu être définies dans les statuts de l’entreprise.  

La convocation doit être envoyée dans un délai de 21 jours au minimum avant la date fixée de l’assemblée générale de liquidation. Ce délai peut toutefois être réduit à deux semaines en cas d’urgence.

La convocation à l’assemblée générale peut être délivrée aux associés par trois moyens :

1. remise individuelle en main propre avec la signature d’un reçu pour preuve de remise ;
2. remise en main propre lorsque l’ensemble des associés (ou leurs représentants) sont réunis, ce qui ne nécessite pas la signature d’un reçu ;
3. envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception.

La tenue de l’assemblée générale de liquidation

Lors de l’assemblée générale, les associés doivent s’accorder sur deux points :

1. décider de la dissolution anticipée de la société ;
2. nommer un ou plusieurs liquidateurs et fixer à la fois leurs pouvoirs et leurs obligations.

Les conditions d’organisation, de représentativité et de vote peuvent faire l’objet d’une clause particulière dans les statuts de l’entreprise. Si ce n’est pas le cas, la décision doit être prise à l’unanimité.

À l’issue de la réunion, la rédaction du procès-verbal doit établir les éléments suivants :

• les associés s’accordent pour la dissolution anticipée de la société ;
• le lieu du siège social de la liquidation ;
• la fin des fonctions du ou des dirigeants ;
• l’assurance que l’entreprise subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à sa clôture ;
• l’identité et les coordonnées du ou des liquidateurs désignés ;
• les pouvoirs et les obligations du liquidateur.

Il revient aux associés de fixer la durée de mandat du liquidateur qui ne peut dépasser 3 ans. Si ce délai ne suffit pas, le liquidateur peut solliciter le renouvellement de son mandat par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. S’ils ne peuvent être réunis, une décision de justice peut prolonger le mandat.

Le liquidateur peut être étranger à la société, mais il peut également s’agir de son dirigeant ou de l’un de ses associés. Il est possible que les statuts le désignent automatiquement. En revanche, le liquidateur ne peut être un prétendant au rachat des biens composant l’actif de la société. Il ne peut non plus s’agir d’une personne faisant l’objet d’une interdiction de gérer ou déchue du droit d’exercer les fonctions de dirigeant de société.

La résolution établissant l’identité du liquidateur doit être adoptée à la majorité en capital des associés, en respect de l’article L. 237-18 du Code de commerce. Le liquidateur peut ou non percevoir une rémunération. Son montant est alors décidé par les associés ou par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

Les pouvoirs et obligations du liquidateur

Les responsabilités du liquidateur

Le liquidateur est tenu civilement et pénalement responsable des conséquences dommageables des fautes qu’il pourrait commettre dans l’exercice de ses fonctions, à l’égard de l’entreprise et des tiers.

Le liquidateur doit faire preuve de loyauté envers les associés. En cas d’abus de pouvoir, les associés peuvent se retourner contre lui en invoquant ce devoir de loyauté.

Les missions du liquidateur

Le liquidateur détermine l’actif de la société. Il se charge de la vente des biens meubles et immeubles, dans la limite du passif exigible. Les sommes récoltées sont utilisées pour le règlement des créanciers. Si le solde reste ensuite positif, la somme est répartie entre les associés au prorata de leurs apports.

Le liquidateur n’a pas le pouvoir de résilier les contrats en cours. Pour chacun d’entre eux, il lui revient d’obtenir l’accord des cocontractants pour leur résiliation anticipée, que cela implique ou non des contreparties financières. 

Dans les 6 mois qui suivent sa nomination, le liquidateur doit établir un rapport sur la situation comptable et la présenter aux associés. Il doit ensuite clôturer les comptes, puis convoquer une assemblée générale ordinaire pour que les associés statuent sur les comptes annuels.

Une dernière assemblée générale de clôture de liquidation permet de statuer sur les comptes définitifs de liquidation et de donner quitus au liquidateur, c’est-à-dire approuver sa gestion. La mission du liquidateur au sein de l’entreprise prend alors fin. Il lui reste à régler les dernières formalités administratives.

La publication des annonces légales

La décision de l’assemblée de dissoudre la société avec la nomination du liquidateur doit être rendue publique, grâce à la publication dans un SHAL (Support Habilité à publier des Annonces Légales). Il peut s’agit d’un JAL (Journal d’Annonces Légales) ou un SPEL (Service de Presse en Ligne).

Le liquidateur devra à son tour utiliser un SHAL pour publier l’avis de clôture de liquidation.

Le dépôt du dossier de formalité modificative : formulaire M2

Un formulaire M2 de demande d’inscription modificative doit être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises), dans un délai de 1 mois, à compter de la date de la dissolution de la société.

Il est accompagné du :

• procès-verbal d’assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur ;
• attestation de parution de la décision de dissolution dans un SHAL ;
• déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• copie recto verso de la carte nationale d’identité du liquidateur en cours de validité.

Le dépôt du dossier de radiation

La dernière étape de la liquidation de la société est le dépôt du dossier de radiation au RCS, dans le mois qui suit la publication de la clôture de la liquidation.

Le dossier comprend :

• la décision de l’assemblée statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
• l’acte constatant la clôture des opérations, certifié conforme par le liquidateur ;
• l’attestation de parution dans un SHAL ;
• l’imprimé M4 qui correspond à la déclaration de radiation de l’entreprise.

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