Cession de parts : 12.1.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu’avec le consentement de tous les associés.
Ce consentement intervient aux conditions prévues aux articles 19 à 22 des présents statuts.
Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les trente jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu’il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément des associés.
Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).
12.1.2. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
12.2. - Dissolution d’une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d’une communauté de biens entre époux, l’attribution des parts sociales communes au conjoint non associé est soumise à l’agrément de tous les associés. Celui des conjoints qui possédait déjà la qualité d’associé ne participe pas au vote. En cas de refus d’agrément, le conjoint qui avait la qualité d’associé, garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
12.3. Transmission par décès
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès.
Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de l’agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé. Il doit être donné à l’unanimité des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité auprès de la Société dans le mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander la production d’expéditions ou d’extraits d’actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l’associé décédé.
La décision sur l’agrément doit intervenir dans le délai 3 mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces susvisés.
En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de 3 mois prévu ci-dessus, les parts sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu’ils auraient agréée.
La valeur des parts sociales est fixée à l’amiable au jour du décès ou à défaut d’accord par expertise aux conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la Société dispose d’un délai de 3 à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l’expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit. La valeur de remboursement est majorée d’un intérêt de 1 % l’an à compter du décès.
En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession. La Société doit être transformée, dans l’année du décès, en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; à défaut, la Société sera dissoute.
