Nomination d'un cogérant
Une SARL et une Société Civile – SC – ont à leur tête des cogérants. Dès la création de l'entreprise, les cogérants sont cités dans les statuts où sont déclinées leurs identités et leurs coordonnées postales.
Il est possible de procéder ultérieurement à la modification des cogérants. Un changement peut avoir lieu à la suite d'une révocation par décision des associés ou judiciaire, d'une démission, d'un décès...
Le pouvoir des cogérants est délimité par les associés. Il peut être décidé que les cogérants travaillent conjointement et collectivement ou, au contraire, que chacun ait un champ d'action précisément défini.
Il est cependant interdit que les cogérants acquièrent la responsabilité de certaines prérogatives qui sont normalement réservées aux associés. Cela concerne l'approbation des comptes ainsi que la modification des statuts. Sur ce dernier point, il faut exclure le déplacement du siège social dans les SARL, sous réserve de ratification par les associés. Les cogérants sont tout à fait libres d'agir séparément si rien n'est stipulé dans les statuts.
Dans le cas de la SARL, il est possible pour les associés de créer un conseil de gérance qui sert pour la prise de décisions et la définition des pouvoirs de chaque cogérant. Le rôle précis de cet organe doit être précisé dans les statuts.
La nomination d'un nouveau cogérant
Au cours de sa vie, la société évolue et de nouveaux cogérants peuvent être désignés. Il faut pour cela que les associés convoquent une assemblée pour les désigner.
Un premier vote a lieu, les associés votent à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Si aucune personne n'a pu être élue au cours de ce premier scrutin, le nouveau cogérant doit être élu à la majorité des votes émis, sauf s'il existe une clause qui l'interdirait dans les statuts.
Un procès-verbal d'assemblée est dressé par l'un des cogérants. Il fait acte de la décision.
L'acte de nomination du cogérant
La nomination doit être validée par un cogérant. Il peut signer l'acte de nomination en apposant la mention "bon pour acceptation des fonctions de gérant" ou écrire une lettre d'acceptation.
La publicité de la nomination du cogérant
La société étant une personne morale, elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Les noms des cogérants devant figurer sur l'avis de constitution de la société, la nomination d'un cogérant doit obligatoirement être annoncée par une annonce légale.
La publication doit se faire dans un journal habilité.
Le dossier pour le tribunal de commerce
Pour valider la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux cogérants, la société doit déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce.
Il doit contenir les éléments suivants :
- Une copie de la pièce d'identité ou de passeport du nouveau co-gérant.
- Le PV de changement de co-gérant.
- Le formulaire M3 en 3 exemplaires.
- Une attestation de parution d’annonce légale.
- Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et une attestation de filiation du nouveau co-gérant.
- Pour une société civile, le gérant pouvant être une personne morale, il y a lieu de fournir son extrait K Bis de moins de 3 mois.
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