Cession de parts : Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre de Commerces et des Sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l’un des deux à l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et ce, même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.
L’agrément est obtenu par décision des associés prise à l’unanimité.
Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d’agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’assemblée statue dans les trente jours suivant la notification à la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les quinze jours.
En cas de refus d’agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement.
Si aucun des associés ne se porte acquéreur, ou s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, puis, s’il y a lieu, de susciter l’offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la date de la dernière des notifications qu’il a faites à la Société et aux associés, l’agrément de la cession est réputée acquis, à moins que les autres associés, à l’unanimité, n’aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s’il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession, dans un délai d’un mois à compter de l’intervention de la décision de dissolution.
La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s’il notifie la Société son intention d’être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l’acquisition, il sera soumis à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
