Cession des parts sociales d’un associé d’une SCI

La SCI (Société Civile Immobilière) permet de gérer un patrimoine à plusieurs. Elle offre une structure souple et une fiscalité avantageuse, notamment pour les successions. Les associés détiennent chacun des parts sociales qu’ils peuvent céder à tout moment, à condition de suivre la procédure légale.

La création de la SCI et son fonctionnement

La structure juridique de la SCI est prévue pour deux associés au minimum. L’objectif est de gérer conjointement un ou plusieurs biens immobiliers. Ces biens sont détenus par la société, tandis que les parts sociales de la SCI sont détenues par chaque associé, en proportion de son apport.

Les associés de la SCI désignent un gérant qui s’occupe de la gestion courante des biens immobiliers. Le pouvoir de décision qui lui est accordé lui permet de gérer seul la société, sans avoir à engager de formalités auprès des autres associés.

Les modalités de la gestion de la société sont déterminées dans les statuts de la SCI. Elles précisent notamment le protocole relatif à la prise de décision qui peut par exemple être à la majorité ou à l’unanimité.  

Choisir entre le régime de l’indivision et la SCI

Les personnes concernées conjointement par des biens immobiliers peuvent choisir le régime de l’indivision ou la SCI. Le régime de l’indivision s’applique d’office dans le cadre d’une succession concernant plusieurs personnes. Il ne nécessite aucune formalité. Chaque héritier, nommé indivisaire, détient une quote-part. Toutefois, les droits de chacun s’étendent sur la totalité du ou des biens.

Le régime de la SCI s’avère différent, car chaque associé détient des parts sociales auxquelles ses droits se limitent.

La création de la SCI

La création de la SCI est assez simple. Vous devez rédiger des statuts dans lesquels vous désignez le siège social, ainsi que le gérant. Vous devez préciser les modalités relatives à la prise de décision qui permettent ensuite de gérer les biens.

La création de la SCI doit être annoncée par l’intermédiaire d’une publication dans un SHAL (Support Habilité pour publier une Annonce Légale). Il peut s’agir d’un support papier avec un JAL (Journal d’Annonces Légales) ou d’un support Internet avec un SPEL (Service de Presse en Ligne).

La dernière étape de la création de la SCI consiste à l’immatriculer au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

La gestion du patrimoine par la SCI

Les associés d’une Société Civile Immobilière se partagent les dettes et les bénéfices liés par les biens immobiliers appartenant à la société, à hauteur des parts sociales qu’ils détiennent. Les loyers seront ainsi répartis entre les associés, mais aussi les investissements s’il faut par exemple entreprendre des travaux.

La SCI a aussi pour fonction de protéger le patrimoine. Elle est souvent la structure utilisée pour la gestion du patrimoine familial. Si certains associés souhaitent vendre un ou plusieurs biens, ils doivent obtenir l’accord des associés détenant la majorité des parts sociales.

La transmission du patrimoine au sein d’une SCI

La SCI présente toutes les caractéristiques pour faciliter la transmission d’un patrimoine. Elle peut être créée par un parent souhaitant céder ses biens à ses enfants. Il pourra ensuite céder ses parts en profitant des abattements encadrés par la loi, relatifs aux droits de succession en ligne directe. Chaque donation peut atteindre la somme de 100 000 € par enfant et peut être renouvelée tous les 15 ans.

La fiscalité appliquée aux bénéfices de la SCI

La SCI peut percevoir des revenus fonciers en louant ses biens immobiliers. Les sommes perçues sont soumises à l’IR (Impôt sur le Revenu). Elles sont réparties entre les associés qui doivent les ajouter à leur déclaration de revenus.

En revanche, si la SCI loue des biens meublés, elle sera soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés), car elle est considérée comme une entreprise exerçant une activité commerciale.

La cession des parts de la Société Civile Immobilière

Un associé peut à tout moment décider de céder ses parts et se retirer de la SCI. Il doit dans ce cas suivre une procédure déterminée. Le transfert des parts s’effectue entre le cédant et le cessionnaire. Ce dernier peut ou non être un associé de la SCI, ce qui détermine la marche à suivre. Il convient notamment de prévenir les autres associés dans l’hypothèse où le cessionnaire devienne l’associé majoritaire de la SCI.

Les étapes de la cession des parts de la SCI

  • Le cédant et le cessionnaire doivent s’entendre sur le prix de rachat des parts. Les autres associés n’ont aucun pouvoir ni influence officielle à ce sujet.
  • La procédure d’agrément consiste ensuite à obtenir l’accord des associés par la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. À noter que les statuts peuvent préciser si la procédure d’agrément est ou non obligatoire, notamment lorsque le cessionnaire est déjà un associé, un ascendant ou un descendant.
  • Le cédant et le cessionnaire signent conjointement une promesse de cession qui engage désormais les deux parties.
  • Les deux parties engagent ensuite les formalités légales auprès des différentes administrations compétentes.

La signature de l’acte de cession

La signature de l’acte de cession entérine le transfert de propriété des parts de la SCI. Elle doit être signée par le cédant et le cessionnaire :

  • par acte authentique notarié, ce qui est obligatoire dans le cas où la cession se déroule à l’étranger ;
  • par acte sous seing privé.

L’acte signé est ensuite soumis à l’assemblée générale des associés qui doit l’approuver.

La procédure d’information des associés

Le cédant et le cessionnaire doivent adresser une notification formelle de la cession des parts par voie d’huissier. Cette procédure vise à informer les associés que la cession est validée. Elle devient alors opposable à la société. Par conséquent, les associés connaissent la nouvelle répartition des parts sociales.

Cette formalité est capitale. Si elle n’est pas entreprise, le cédant est toujours considéré comme un associé de la SCI.

Le dépôt de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce

Lorsque le cessionnaire est un nouvel arrivant et que la répartition des parts sociales n’est pas bouleversée par la cession, l’acte de cession peut être directement déposé au greffe du tribunal de commerce.

En revanche, une cession entraînant le changement de la répartition des parts entraîne la modification des statuts. Celle-ci doit faire l’objet d’une publication dans un SHAL.

La modification des statuts doit intégrer 3 informations :

  1. l’identité des associés ;
  2. la répartition des parts sociales en présence de plusieurs héritiers ;
  3. le nom du gérant.

L’enregistrement de la cession auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises) et au greffe du tribunal de commerce

La dernière étape pour valider la cession des parts de la SCI est de faire enregistrer l’acte de cession auprès du Service des Impôts des Entreprises, ainsi qu’au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, le service des impôts est au courant du transfert de propriété et connaît les nouveaux associés qui seront soumis à l’impôt sur le revenu dans le cas où la SCI enregistre des bénéfices.

L’enregistrement doit avoir lieu dans le mois qui suit l’acte de cession. Il fait l’objet de droits qui représentent environ 5 % du montant des parts cédées.

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