Comment clôturer une SCI et conserver le bien immobilier ?
La SCI - Société Civile Immobilière - permet d’assurer la gestion d’un bien immobilier. Elle constitue la structure la plus privilégiée lorsque le bien est détenu par plusieurs propriétaires. Lors de la fermeture de la SCI, il est possible de conserver le bien, mais vous devez en passer par une procédure stricte et vous aurez le choix entre plusieurs options. Voici comment procéder.
La constitution de la SCI
Une SCI permet de gérer un patrimoine à plusieurs et de bénéficier d’une fiscalité avantageuse, notamment dans le cadre d’une succession. La SCI est constituée d’au moins deux personnes qui sont les associés. La société peut gérer un ou plusieurs biens immobiliers dont chaque associé reçoit des parts sociales proportionnelles à son apport. Les associés désignent un gérant qui devient responsable de la charge courante des biens immobiliers, sans avoir à engager de formalités auprès des autres associés.
Il importe de bien réfléchir lors de la rédaction des statuts. Ceux-ci régissent en effet le fonctionnement de la société, ainsi que les modalités de prise de décision, à l’unanimité ou à la majorité par exemple.
Chaque associé de la SCI détient des parts sociales auxquelles ses droits se limitent. Les dettes et bénéfices engendrés par les biens sont répartis entre les associés. Le coût des dépenses - pour des travaux par exemple - est réparti entre les associés, à hauteur des parts sociales qu’ils détiennent.
Les conditions pour fermer la SCI
Pour fermer la SCI ou procéder à sa cession, il convient d’obtenir l’accord des associés représentant la majorité des parts sociales de la société. Si les associés ne s’entendent pas sur les décisions à prendre, la SCI permet de protéger le patrimoine.
À quel moment dissoudre la SCI ?
Lorsque les associés s’entendent pour dissoudre la SCI, il demeure néanmoins possible de conserver le ou les biens immobiliers de la société. Vous devez pour cela suivre la procédure et choisir les bonnes options. Il existe plusieurs raisons qui poussent les associés à dissoudre leur SCI.
La durée d’une société est fixée dans ses statuts lors de sa création. Pour un grand nombre, la durée standard est de 99 ans. Toutefois, les sociétés civiles immobilières diffèrent des sociétés de capitaux en prévoyant une durée d’existence moins longue, de 10 ou 20 ans par exemple. Lors de l’expiration de la durée de vie de la SCI, les associés peuvent décider de la dissoudre. Ils peuvent aussi demander sa dissolution anticipée ou y être contraints par une décision judiciaire.
D’autre part, l’extinction de l’objet social de la SCI peut être une occasion pour la dissoudre. L’objet social de la SCI définit le champ d’action de la société ; il encadre et limite son activité. Figurant obligatoirement dans les statuts de la SCI, l’objet social détermine l’activité de la société. En pratique, ses dirigeants ne peuvent pas exercer une activité extérieure à l’objet social. Le cas échéant à cause d’un changement d’activité, il devient nécessaire de réaliser une modification de l’objet social de SCI.
La SCI peut aussi être liquidée judiciairement, en raison de difficultés économiques.
La procédure de dissolution de la SCI
La convocation à l’AGE - Assemblée Générale Extraordinaire
Quelle que soit la raison de la dissolution de la SCI, la procédure demeure la même. Un ou plusieurs associés doivent lancer la procédure en demandant la tenue d’une AGE, une Assemblée Générale Extraordinaire. Il revient au gérant d’organiser l’événement et de convoquer tous les associés.
Le vote de la dissolution
L’AGE est l’occasion de la tenue d’un vote par tous les associés présents qui doivent se prononcer pour ou contre la dissolution de la SCI. Les modalités de vote et de la façon d’obtenir la majorité est définie dans les statuts, rédigés à l’origine de la création de la société. Si aucune clause n’a été rédigée pour préciser les conditions de vote, les décisions sont prises à l’unanimité par défaut.
L’organisation de la dissolution
Lorsque la décision de dissoudre la SCI est votée, les associés nomment à l’unanimité un liquidateur qui doit procéder concrètement à la dissolution, puis à la liquidation de la société. Le gérant dresse alors un procès-verbal de dissolution. Le liquidateur le fait ensuite enregistrer au service des impôts et du greffe du tribunal de commerce.
Dans l’hypothèse où les associés n’arrivent pas à se mettre d’accord pour élire le liquidateur, une personne doit être désignée directement par le tribunal.
La publication de l’avis de dissolution
Parallèlement au dépôt du procès-verbal aux impôts, le liquidateur procède à la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité du département où est domiciliée la SCI. La fermeture de la société s’effectuant en deux étapes, le liquidateur devra procéder à une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales, au moment de la liquidation définitive de la SCI.
Pour être acceptée par le greffier, l’annonce légale de la dissolution de la SCI doit contenir un certain nombre de mentions légales :
- dénomination sociale : le nom de la SCI tel qu’indiqué dans les statuts ;
- préciser la forme juridique de la SCI ;
- adresse complète du siège social ;
- montant du capital social ou, en cas de capital variable, le montant plancher tel qu’inscrit dans les statuts ou sur le Kbis ;
- numéro d’immatriculation au RCS : numéro SIREN ou SIRET ;
- greffe d’immatriculation du département dans lequel est situé le siège social ;
- organe de décision (président, gérant, associés…) ;
- date de l’AGE qui a conduit à la décision de la dissolution? ;
- nom et adresse du liquidateur nommé ;
- date de prise d’effet qui peut être postérieure à celle de la décision ;
- adresse du siège de la liquidation pour recevoir la correspondance pendant la procédure : il peut s’agir de l’adresse personnelle du liquidateur ou celle du siège social de la SCI.
La procédure de radiation
Le liquidateur ayant géré les actifs et le passif de la SCI, il peut alors lancer la procédure de radiation auprès de RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Il constitue un dossier qu’il envoie au CFE (Centre de Formalité des Entreprises), le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement.
Le dossier pour la procédure de radiation doit contenir :
- le formulaire M4 rempli et signé ;
- l’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un journal imprimé ou un site Internet habilité ;
- l’acte de clôture des opérations de liquidation ;
- les comptes de clôture de la SCI.
La conservation du bien immobilier après la dissolution de la SCI
Les biens immobiliers appartenant à la SCI peuvent être gérés de différentes façons.
- Après entente avec l’ensemble des associés, le bien peut être vendu et son produit est ensuite partagé entre les membres.
- Si le bien immobilier a été apporté en nature dans la SCI par l’un des associés, celui-ci peut le récupérer intégralement.
- Le bien peut être attribué à un associé si les modalités de restitution sont précisées dans les statuts de la SCI ou que les associés aboutissent à une décision unanime.
Si la SCI est endettée et que sa trésorerie ne suffit pas pour rembourser, le bien immobilier sera vendu pour régler la dette. Par ailleurs, il arrive que les associés n’arrivent pas à un accord sur le partage des biens immobiliers. Il revient alors à la justice de prendre la décision.
Une fois les modalités de partage établies, elles sont reportées sur un acte devant être enregistré au service des impôts dans un délai de 30 jours après la décision, ou auprès du service de publicité foncière.
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