L'assemblée générale Ordinaire, (AGO) est un terme récurrent dans plusieurs milieux. On le retrouve aussi bien dans le milieu des associations que dans le milieu des entreprises. Dans tous les cas, son importance est constante dans ces différents milieux, mais son application dans le milieu des entreprises est celle qui nous intéresse dans cet article.
Une assemblée générale ordinaire: quelques préalables
L'assemblée générale ordinaire dans le milieu des entreprises consiste en une réunion des associés pour définir les grandes orientations dans la société et faire le point. Elle est convoquée en fin d'exercice comptable annuel. Elle peut toutefois se tenir dans un délai de six (06) mois après la clôture des comptes annuels et il revient au dirigeant de conduire cette formalité inévitable dans le fonctionnement de l'entreprise.
Au cours de l'AGO, les comptes sont approuvés par les associés, et les résultats financiers de l’entreprise sont affectés. Elle précède le dépôt des comptes au niveau du greffe du tribunal de commerce; ce qui est une obligation. Aussi bien la Société d'Actions Simplifiées Unifiée (SASU), la Société à Responsabilité Limitée (SARL), la Société Civile Immobilière (SCI), la Société Anonyme (SA) que l'EURL sont concernées.
Les modalités nécessaires pour convoquer une Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Chaque étape de l'organisation d'une Assemblée Générale Ordinaire doit intervenir dans des délais bien déterminés selon le statut juridique de la société. Pour le cas d'une SARL, les actionnaires doivent être contactés au moins 15 jours avant la date prévue pour l'AGO. Les autres sociétés qui doivent tenir une Assemblée Générale Ordinaire sont régies par des délais contenus dans leurs statuts de base.
En outre, sur la convocation doivent être mentionnés l'ordre du jour détaillé de la séance, la copie entière des comptes annuels de la société qui seront soumis à l'approbation des participants, et les projets de résolutions également à soumettre au vote des associés et actionnaires présents.
En cas d'existence d'un commissaire aux comptes dans l'entreprise, ce dernier doit être convoqué au même titre et dans les mêmes conditions que les autres associés et actionnaires.
Enfin, l'invitation n'est valide que si elle est envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception; et ce, à tous les associés concernés ainsi que les actionnaires.
Comment se déroule une Assemblée Générale Ordinaire
Conformément aux informations inscrites sur la convocation, les personnes invitées (actionnaires et associés) se réunissent et l'ordre du jour prévu est lu par le président de la séance. Au cours de la séance, les échanges sont uniquement et prioritairement axés sur les points inscrits à l'ordre du jour ou pour lesquels les pièces justificatives ont été fournies jointes à la convocation. Après avoir été débattus, ces différents points sont soumis au vote.
Concernant le vote, certains changements sont intervenus pour le compte de l'année 2020 notamment pour l'approbation des comptes de l'exercice de 2019 dans les Sociétés Anonymes (SA). Pour ce faire, les abstentions, les votes nuls ou blancs ne sont plus pris en compte. C'est donc uniquement les votes valablement exprimés par les associés, les actionnaires ou leurs représentants qui sont considérés en vertus de l'Art. 16, loi n°2019-744 du 19 juillet, JO du 20.
Par ailleurs, les comptes qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ou les associés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, peuvent être rejetés si les votants estiment qu'il y a des anomalies, un manque de transparence, ou des raisons de douter simplement. Toutefois, en raison des mécanismes de contrôle, ces cas sont rares. Dans tous les cas, que le compte soit approuvé ou non, un justificatif est introduit au greffe du Tribunal de commerce compétent dans un délai de moins d'un mois après la tenue de l'assemblée générale ordinaire. Cette formalité au greffe est facultative pour les Sociétés Anonymes (SA), les Sociétés Civiles Immobilières (SCI) et obligatoire pour les Sociétés à Responsabilités Limitées (SARL). Pour une Société Par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), il n'est requis que le dépôt des comptes annuels au greffe dans un délai de sept mois à partir de la clôture de l'exercice concerné.
Au cours de l'AGO, les participants décident de la répartition selon les cas, des éventuels bénéfices ou des pertes enregistrés. En cas de bénéfices, les participants à l'assemblée générale ordinaire décident d’un mode de redistribution partielle ou total aux actionnaires. Une autre utilisation peut également être décidée.
La signature du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire met fin à la séance.
Les règles de présence : le quorum de l'assemblée générale ordinaire
Pour que les décisions issues de l'assemblée générale ordinaire soient valides, il faut un nombre de personnes présentes à la séance : un quorum. Ce quorum et ses modalités sont généralement contenus dans les statuts des SAS, des SCI. Pour une SARL, il n'est requis aucun quorum et dans ce cas, la majorité des votes exprimés valide les décisions.
Le justificatif d'une assemblée générale ordinaire: le Procès-verbal
À la fin de l'assemblée générale, un procès-verbal faisant office de compte rendu de la séance doit être finalisé. Cela suppose que sa rédaction doit avoir eu lieu pendant la séance. S'il fait office de compte rendu, il ne s'y résume pas, car il s'agit bel et bien d'un document officiel à faire paraphé et signé par les participants à l'assemblée. De même, sous peine de nullité, le procès-verbal doit contenir certaines informations obligatoires. Voici quelques-unes d'entre elles:
- Les noms, prénoms et qualités du président de l'AG
- La date, le lieu de la tenue de l'AG
- Les noms, prénoms et qualités des associés ou actionnaires présents, idem pour les représentants des membres absents représentés
- Un résumé neutre et factuel des débats
- Les différents textes de résolution présentés et mis au vote
- Le résultat des votes
- La signature obligatoire de validation du PV par tous les membres présents
Pour la transparence, le procès-verbal issu de l'assemblée générale ordinaire doit être disponible dans un registre officiel où il peut être consulté au siège social par les personnes autorisées, généralement les associés et les actionnaires. Chaque feuille doit également être numérotée et paraphée. Le registre doit par ailleurs être paraphé et coté par la mairie et le greffe du tribunal de commerce.
